Что будет с SAFE, если следующего раунда не случится

«Я вложился через SAFE, а следующего раунда всё нет. Могу ли я хотя бы потребовать деньги назад?» По стандартной форме Y Combinator нет. SAFE не заём, срока возврата в нём нет, и без нового раунда он просто продолжает действовать. Но «ничего не происходит» это только первый из четырёх исходов. Остальные три: дивиденды, продажа компании и закрытие. Для каждого в документе записано, что получает держатель.

SAFE, то есть соглашение о будущих акциях (Simple Agreement for Future Equity): инвестор отдаёт деньги сейчас, а акции получает позже. Придумал его акселератор Y Combinator, и я разбираю версию 1.2 действующей формы с потолком оценки. Потолок оценки, valuation cap, это предельная цена компании, по которой считают, сколько акций достанется инвестору. Этот потолок называется post-money: в нём уже учтены деньги по SAFE.

Бывает и скидка, когда инвестор получает акции дешевле цены следующего раунда. С займом SAFE сравниваю в отдельной статье. Если сделка идёт по праву другой страны или текст формы изменён, нужен отдельный разбор.

Считать буду на одном условном примере, это не показатели Diaverse, моей мобильной игры про ходьбу. Инвестор вложил $100 000 по SAFE с потолком $2 000 000. При конвертации, то есть превращении SAFE в акции, это 5%: $100 000 / $2 000 000. Для простоты вся компания в пересчёте на обыкновенные акции это 1 000 000 штук, из них 50 000 приходится на этот SAFE. Обыкновенные акции самые простые, без привилегий при выплатах. Опционов, то есть прав на будущую покупку акций, нет. Других SAFE и долгов тоже нет, пока я не скажу обратное.

Исход первый: событий нет, SAFE ждёт

С самого тихого исхода я и начинаю, потому что он самый обидный. На странице Y Combinator сказано, что у SAFE нет ни процентов, ни срока погашения. В руководстве к форме добавлено: он может оставаться действующим долго, и никакие даты продлевать не нужно. Раздел о прекращении в самой форме называет два случая: выдачу акций при конвертации и выплату при продаже или закрытии, а календарной даты среди них нет.

В моём примере это значит: пока ничего не случилось, инвестору не причитается ничего. Ни процентов, ни возврата в какой-то день, ни акций.

Юристы американской фирмы Mintz ещё в 2017 году, до выхода post-money формы, писали, что держатель SAFE не может объявить дефолт, то есть потребовать вернуть деньги как просроченный долг. Поэтому, если дела у компании идут плохо, заставить её вернуть деньги или провести конвертацию на выгодных условиях он не может. В самой форме инвестор подтверждает, что способен полностью потерять вложение, не навредив своему финансовому положению, и нести этот риск неопределённое время (перевод мой).

Снаружи такую тишину не отличить от остановки. В августе я писал в телеграм-канале, что три месяца впустую и три месяца правильной работы с результатом на четвёртый выглядят одинаково. Сам я полтора года перестраивал Diaverse изнутри: разработка, команда, экономика. Основной задачей было собрать фундамент, а не громко расти. Для держателя SAFE разницы нет: события нет, а требовать отчёты он не вправе, если о них не договорились отдельно.

Права голоса и уведомлений о собраниях форма ему не даёт. Y Combinator советует оформлять права на информацию отдельным письмом, а саму форму не менять. На месте инвестора я бы до перевода спросил основателя, какое из событий он считает самым вероятным. Ещё я бы договорился, как часто он будет рассказывать о делах.

Что форма называет раундом

Раундом обычно называют очередной сбор денег у инвесторов, и когда основатель говорит «раунд», он нередко имеет в виду любые новые деньги. В форме раунд называется Equity Financing: это сделка, главная цель которой привлечь капитал и в которой компания продаёт привилегированные акции по фиксированной оценке. Такие акции дают преимущество при выплатах.

Значит, деньги могут прийти, а SAFE останется как был. Если компания взяла заём, продала обыкновенные акции или выпустила ещё один SAFE, конвертация не запускается: по тексту определения такие сделки в него не входят. Размер сделки роли не играет: Y Combinator пишет, что порога для запуска конвертации в post-money SAFE не существует. Новые SAFE и конвертируемые займы форма называет конвертируемыми ценными бумагами и учитывает при расчёте доли, когда конвертация всё же наступит. Как тогда меняется процент, я писал в статье о доле после новых раундов.

Исход второй: дивиденды

Бывает, что следующий раунд не нужен вообще: компания зарабатывает и растёт сама. Руководство Y Combinator описывает такой случай: бизнес становится устойчивым, с положительным денежным потоком, но вряд ли дойдёт до венчурного масштаба. Положение о дивидендах в post-money форме руководство объясняет именно таким случаем. Если компания платит дивиденды по обыкновенным акциям, держателю SAFE в тот же момент платят его долю. Эту долю считают так, будто его SAFE уже стал обыкновенными акциями по потолку оценки. Дивиденд новыми акциями сюда не относится.

Проверяю на примере. Компания платит по $0,20 на акцию. Остальных обыкновенных акций 950 000, им уходит $190 000. На долю SAFE приходится 50 000 акций в пересчёте, то есть $0,20 × 50 000 = $10 000. Всего распределено $200 000, и на SAFE приходится ровно 5%: столько давала бы конвертация.

Форма не обязывает платить дивиденды: решает компания. Положение срабатывает только на дивиденды, зарплаты и расходы под него не подпадают. Акций эта выплата не даёт. Юристы Mintz ещё до появления этого положения предупреждали, что в успешной компании, которой раунд не нужен, держатель SAFE может вообще не получить акций. Руководство называет результат скромно: это, в моём переводе, «некоторая ликвидность», то есть хоть какая-то возможность получить деньги.

Diaverse операционно прибыльная. Рекламу мы почти не покупаем, рост идёт через поиск и магазины приложений (SEO и ASO), об этом я рассказывал в канале. Операционная прибыль ещё не означает выплат, решение о них принимается отдельно, и обещать инвестору выплаты я не буду.

Исход третий: продажа компании

Компанию могут купить раньше, чем она позовёт нового инвестора. В форме это Liquidity Event, событие ликвидности. Сюда входит смена контроля: кто-то получает больше половины голосующих акций, происходит слияние, после которого прежние владельцы теряют большинство голосов, или продаются, сдаются в аренду либо иначе передаются все или почти все активы. Входит и выход компании на биржу: прямой листинг или первичное размещение акций.

Держатель получает большую из двух сумм: вложенные деньги или то, что причиталось бы, если бы SAFE превратился в обыкновенные акции по потолку оценки. Складывать эти суммы нельзя. Если остальным акционерам предлагают выбор между деньгами и акциями покупателя, такой же выбор получает и держатель SAFE, когда закон и общие требования к акционерам это допускают.

Допустим, между всеми акционерами делится $1 500 000. В обыкновенных акциях SAFE дал бы 5%, то есть $75 000. Это меньше вложенных $100 000, поэтому держатель берёт $100 000. Если делится $10 000 000, те же 5% дают $500 000, и берётся уже эта сумма. В примере нет долгов и расходов на сделку; в жизни перед SAFE стоят другие, об этом дальше. Как делится выручка, когда у акционеров есть привилегии, я рассказывал в статье о цене продажи и выплате инвестору.

Исход четвёртый: закрытие, сначала кредиторы

Это самый тяжёлый исход, в форме он называется Dissolution Event. Под него подходит добровольное прекращение деятельности, общая уступка имущества в пользу кредиторов и любая другая ликвидация или роспуск, добровольные или принудительные. В определении не названы ни суд, ни особая процедура: подходит и добровольное прекращение работы самой компанией.

Держатель вправе получить вложенную сумму, но не всегда целиком. Платят из денег и других активов, которые законно можно распределить, и по очереди. Первыми получают кредиторы, в том числе держатели конвертируемых займов, которые не превратились в акции. Затем идут держатели SAFE и привилегированных акций. Если денег не хватает, эти держатели делят остаток пропорционально требованиям, а владельцы обыкновенных акций стоят последними.

Допустим, после расходов на закрытие у компании осталось $90 000. Из них $60 000 уходит кредитору, остаётся $30 000. Рядом в той же очереди ещё один SAFE на $50 000. Требования двух SAFE вместе $150 000, денег $30 000, то есть пятая часть. Держатель нашего SAFE получает $30 000 × $100 000 / $150 000 = $20 000, второй получает $10 000, обыкновенным акциям не достаётся ничего. Из вложенных $100 000 вернулось $20 000. Когда говорят «вернут вложенную сумму», я понимаю это как размер требования, гарантии возврата в нём нет.

О прежней структуре Diaverse, когда у нас была большая команда с отделами, я писал, что значительная часть денег «расходовалась не на создание ценности для пользователей, а на обслуживание самой системы». В очереди закрытия это легко посчитать. Всё, что компания потратила до остановки, в эти $30 000 не попадёт. Поэтому расходы компании я читаю раньше планов.

Что я говорю инвестору до перевода

Внешних инвестиций в Diaverse пока 0. Я привлекаю первый внешний раунд, $300K, на ускорение и международное масштабирование. С каждым, кто хочет вложиться, я хочу пройти эти четыре исхода на его цифрах: готов ли он ждать без даты, на что рассчитывает при дивидендах, как узнает о продаже или закрытии и что получит, если денег на всех не хватит. Форму нашей сделки и её условия я обсуждаю на встрече лично.

Отдельно я проговариваю, кто может менять условия. По стандартной форме SAFE любое положение меняется письменным согласием компании и либо самого инвестора, либо большинства держателей SAFE с теми же потолком и скидкой при конвертации. Изменение должно относиться ко всем одинаково. Сумму вложения так менять нельзя. При изменении по согласию большинства согласие каждого держателя тоже обязаны запросить, даже если его не получат. Для небольшого вложения это значит: его условия могут изменить более крупные держатели с такими же условиями.

Если человеку нужен возврат к определённому сроку, стандартный SAFE этого не даёт. Дату пришлось бы вписывать изменением документа или отдельным соглашением, и тогда юрист читает уже не стандартный текст. Я предпочитаю, чтобы человек услышал это заранее, до перевода денег.

Я строю Diaverse ради того, чтобы миллиард человек каждый день проходил от 10 000 шагов. Это цель компании, прогнозом я её не называю. Партнёров для неё я хочу таких, которые заранее знают, чего ждать и в спокойные годы, и в тяжёлые. Оставьте заявку в листе ожидания, и на встрече мы разберём условия раунда и ваши вопросы.