Размер раунда ещё ничего не говорит о цене доли

«Я куплю долю по цене, которая уже включает весь будущий успех?» Я считаю цену входа одним из первых вопросов перед вложением. Основатель рассказывает, какой большой может стать компания, и легко начинает рассуждать о ней так, словно она уже выросла. Мне нравится думать о будущем Diaverse. Но в разговоре о цене участия я хочу отдельно видеть то, что работает сегодня, и то, чего нам ещё предстоит добиться на вложенные деньги.

Сумма раунда говорит о потребности компании в капитале. Чтобы посчитать цену доли, я рассматриваю оценку компании вместе с приобретаемым процентом и условиями сделки. Я могу привлекать деньги на обоснованные работы по развитию компании и предложить инвестору цену, при которой почти всё должно получиться идеально. Поэтому вопрос о достаточности денег и вопрос о стоимости доли я обсуждаю отдельно, даже когда они стоят рядом в презентации.

Сейчас я впервые привлекаю в Diaverse внешний капитал: $300K, чтобы ускорить развитие и расширяться в других странах. При обсуждении предложения я хочу назвать и долю, которую получает человек, и права по документам. Без этого даже согласие на сумму чека оставляет открытым вопрос, что именно приобретается.

Сначала я считаю, какая оценка следует из предложения

В обычном раунде с покупкой вновь выпускаемых долей или акций мне нужны оценка до вложения и сумма, поступающая в компанию. Оценку до денег называют pre-money, после — post-money. В простом случае post-money получается сложением pre-money и нового капитала. Доля нового инвестора равна его вложению, делённому на post-money. Эту механику разбирает Carta.

Я всегда привязываю процент к моменту расчёта. Он может относиться к состоянию до завершения всего раунда, после него или после исполнения уже обещанных прав на участие. К моменту завершения сделки расчёт может измениться, если компания привлекла и другие чеки или исполнила прежние обязательства. Рядом с процентом я ищу пояснение: на какой момент он рассчитан, кто включён в состав участников и какие обещанные права учтены.

Затем я смотрю на получателя платежа. Покупка существующего пакета у владельца и новый выпуск в пользу инвестора по-разному влияют на средства компании. Если часть чека получает продавец, я не прибавляю всю сумму к деньгам на развитие. В бюджет работ можно включить только деньги, которые получает компания. Получатель платежа указан в документах; это позволяет сопоставить сумму, о которой шла речь на встрече, с тем, чем бизнес действительно сможет распорядиться.

Сколько процентов получает инвестор за одинаковый чек

Дальше — условный пример, не показатели Diaverse. Компания привлекает $400 000 одним раундом. Инвестор вносит $100 000. В первом варианте оценка до вложения составляет $1 600 000. После поступления всего раунда она равна $1 600 000 + $400 000 = $2 000 000. Инвестор получает $100 000 / $2 000 000 = 5%.

Во втором варианте компания привлекает те же $400 000, а инвестор переводит те же $100 000, но оценка до денег составляет $3 600 000. Тогда оценка после раунда — $4 000 000, а участие инвестора — 2,5%. При одинаковом чеке цена одного процентного пункта участия выросла с $20 000 до $40 000. При этом планы развития могли вообще не поменяться: изменилась цена, по которой основатель согласен впустить нового участника.

Теперь продолжу первый вариант. Допустим, позже новый инвестор получает 20% компании за новый выпуск, а наш участник дополнительно не вкладывает. Его прежние 5% умножаются на оставшиеся 80% и превращаются в 4%. При условной продаже всей компании за $5 000 000 на эти 4% приходится $200 000 — если распределение строго пропорционально и нет долгов, расходов сделки и преимуществ других участников.

Во втором варианте после такого же размытия остаётся 2%. При той же условной продаже это $100 000 до любых удержаний. В обоих случаях компанию продали за одинаковую сумму. Второму инвестору досталась меньшая доля за тот же чек, поэтому при продаже он получил бы меньше денег. Продажа здесь условная. Я показываю расчёт доли при выбранной цене, сохраняя риск, что продажи компании вообще не будет; срок и результат вложения из примера не следуют.

Что я считаю уже сделанной работой

В Diaverse $1,5 млн оборота за несколько лет. Я опираюсь на эти продажи, когда объясняю инвестору, за что люди уже платили и с чем мы подходим к раунду. Для сравнения цены иногда берут оценку похожего бизнеса и делят её на годовую выручку. Я не стал бы умножать накопленный за несколько лет оборот на такой коэффициент: периоды не совпадут. У этих величин разные периоды и смысл — я разбирал это в статье о чтении цифр стартапа.

Я учитываю и то, как мы перестраивали саму компанию, чтобы продолжать разработку и покрывать расходы. В посте о перестройке Diaverse я рассказывал о сложных периодах с разработкой, командой и экономикой. Я хотел снова думать о расширении, но долго занимался тем, без чего оно было бы преждевременным: разработкой и расходами самой компании. В том посте я назвал эту работу фундаментом. Для оценки доли я предлагаю разбирать, что именно после неё стало работать иначе.

Я понимаю желание основателя включить в цену весь пройденный путь. После трудной перестройки легко думать о том, сколько сил она отняла, и ждать, что инвестор оценит именно эти усилия. Поэтому я обсуждаю с инвестором, что после перестройки мы можем делать иначе и какие расходы всё ещё понадобятся для расширения. За каждую трудность я уже заплатил своим временем. Инвестору предстоит заплатить за долю в бизнесе, и пройденный мной путь ещё нужно объяснить через то, чем располагает компания.

На месте инвестора я бы попросил объяснить оценку через то, что работает сейчас. Есть продукт, есть состоявшиеся продажи, компания покрывает операционные расходы. Затем я отдельно рассматривал бы продажи на новом рынке, которые ещё предстоит получить. Какая часть предложенной цены оправдывается уже выполненной работой, а для какой нужно сначала успешно потратить новый капитал?

Будущий рынок ещё предстоит освоить

Diaverse операционно прибыльная. Я привлекаю капитал для ускорения работающего бизнеса. При выходе в другие страны придётся заново принимать решения о продвижении и расходах. Если оценивать компанию так, будто расширение уже состоялось, инвестор заплатит за ещё не выполненную работу. При этом он вместе с основателем примет риск, что получить новые продажи окажется сложнее. Я хочу обсудить этот риск при согласовании цены, пока результат ещё зависит от будущих решений.

Я бы сравнивал предложение со сценарием, где развитие идёт медленнее ожидаемого. Какие предположения обосновывают нынешнюю оценку? Что остаётся от этого обоснования, если новый рынок осваивается дольше? Пересчитывая результат при задержке продаж, я могу увидеть, что сделка привлекательна только при полном исполнении первоначального плана. Инвестор принимает риск задержек, дополнительных расходов и новых раундов. Мне нужен ответ, почему за свой чек ему разумно согласиться именно на предложенный процент.

Здесь же я осторожно обращаюсь со сравнением чужих раундов. У похожих приложений могут различаться источники продаж, расходы и условия участия. Прежде чем ссылаться на оценку известной компании, я сравниваю, откуда она получает деньги и что ей стоит продолжать работу. Я не переношу чужую оценку на Diaverse только потому, что обе компании делают приложения или работают с похожей аудиторией. Сравнение должно объяснять цену, которую предлагают сейчас, включая то, что компаниям ещё предстоит сделать.

Связь прогноза и обещания я отдельно разобрал в статье о плане роста. В разговоре о цене я использую прогноз как допущение для нескольких вариантов. Даже если основатель верит в самый сильный вариант, согласование стоимости участия требует обсудить, что происходит с вложением при более скромном результате.

Процент зависит от уже выданных обещаний

Мне нужна таблица участия с учётом уже обещанных будущих долей или акций. Когда сотрудник реализует право получить акции, увеличится их общее количество, а прежний пакет может составить меньший процент. Это могут быть права сотрудников и ранее подписанные инструменты финансирования. Я хочу посчитать доли после того, как эти люди воспользуются своими правами. Без такого расчёта процент на встрече легко принять за окончательную долю, хотя документы предполагают другое распределение. Договорные возможности участника я разобрал в статье о правах миноритария.

Бывает и SAFE, соглашение о будущих акциях. Y Combinator объясняет: инвестор даёт деньги сейчас, акции получает при конвертации. Документ может содержать valuation cap — предельную оценку для расчёта конвертации. Если следующий раунд оценивает компанию выше этого предела, cap даёт раннему инвестору более низкую цену. При конвертации это условие определит цену, по которой вложенные деньги превратятся в акции. Поэтому я не приравниваю cap к текущей оценке компании при немедленной покупке акций.

Я бы разобрал будущую конвертацию по предложенному договору. Сколько акций он даст инвестору, если компания привлечёт новый раунд по более низкой оценке? Как изменится доля после исполнения обещаний сотрудникам? Для меня полезен расчёт по каждому такому событию с указанием пункта договора. Тогда формулу можно снова применить, когда событие действительно произойдёт, и сравнить результат с ожиданием при входе.

Ещё я смотрю, одинаковы ли права у сравниваемых пакетов. Преимущество при распределении денег от продажи способно изменить результат даже при одинаковом проценте. Способы получить деньги от вложения я разбирал в статье о возврате вложения. Я учитываю эти условия при оценке цены вместе с процентом. После согласования суммы возвращаться к ним будет сложнее: стороны уже могут считать переговоры законченными.

С какой ценой имеет смысл продолжать разговор

В Diaverse внешних инвестиций пока 0. Поэтому, обсуждая первый внешний раунд, я хочу с самого начала добиться общего понимания предложения. К концу переговоров я хочу услышать, как инвестор понял цену. Какую долю он получает за чек? Что произойдёт с ней при следующем выпуске? Какие будущие результаты компании он считает необходимыми для своего решения? Иначе на встрече можно согласиться со словами друг друга и по-разному прочитать документы перед подписью.

Для Diaverse я хочу согласовать цену с человеком, который готов дальше участвовать в развитии компании. Если ради согласования цены пришлось исходить только из самого удачного развития, любое отставание быстро вернёт нас к спору о первоначальных ожиданиях. Я предпочитаю обсудить этот сценарий до сделки.

Оценку и условия участия в Diaverse я предлагаю обсудить лично. Мне важно, чтобы вопросы о цене можно было задавать прямо, даже если сама идея человеку очень нравится. Основателю тоже полезно услышать возражение вовремя: возможно, мы по-разному оцениваем ещё не сделанную работу или ожидаем разного объёма следующего финансирования.

Мне хочется делать Diaverse долго, помогая человеку превратить приятную ежедневную прогулку в привычку. По цене доли я ищу договорённость, при которой мы готовы продолжать эту работу и при более медленном развитии компании. Приглашаю в лист ожидания первого раунда Diaverse — на встрече разберём оценку и предлагаемое участие.