За что инвестор платит лидеру синдиката

«Из моих десяти тысяч сколько получит стартап и сколько возьмёт лидер синдиката?» Я начал бы с этого вопроса, даже если организатор уже назвал процент за свою работу. В договоре могут быть сбор при входе и доля лидера в прибыли. По каждому платежу я хочу знать, кому, сколько и когда заплатят.

Синдикат собирает нескольких инвесторов для участия в одной сделке. Лидер может найти компанию, договориться с ней и организовать участие остальных. Иногда для этого создают отдельную структуру, которая получает деньги участников и сама вкладывает их в стартап. Её часто называют SPV. Например, AngelList предлагает организаторам помощь с созданием таких структур, оформлением документов и распределением денег. Одна организация может выполнять несколько этих задач, поэтому я смотрю, какие именно услуги оплачиваю по договору.

Что дойдёт до компании

Представим одну условную сделку. Я перевожу 10 000 долларов. По её условиям из перевода удерживают 500 долларов за оформление и обслуживание. В стартап попадают 9 500. Сбор разовый. Других расходов и налогов в этом примере нет.

В другом варианте договора те же 500 долларов берут сверх вложения. Компания получит 10 000, а я заплачу 10 500. Если я готов потратить максимум 10 000, мне придётся уменьшить само вложение на сумму сбора. Поэтому в платёжке я смотрю на полную сумму к оплате, а в договоре ищу сумму, которую за меня вложат в компанию.

Меня интересует и то, кому идут эти 500 долларов. Сбор за оформление может получить администратор сделки, вознаграждение за организацию может получить лидер. Из одного слова «комиссия» этого не понять. Если часть денег откладывают на будущие расходы, я хочу увидеть условия, на которых их можно потратить, и узнать, что будет с остатком, когда структура закончит работу и рассчитается с участниками.

С первой платёжкой я сравню раздел договора о расходах, которые появятся после перевода денег в стартап. Например, 500 долларов могут включать работу администратора только до перевода в компанию, а потом из денег структуры оплатят подготовку годовых документов. Тогда я хочу знать, есть ли верхний предел у таких расходов, кто их утверждает и что произойдёт, если заложенной суммы не хватит. От этого зависит, понадобится ли ещё один платёж с моей стороны или расходы вычтут из будущих поступлений.

При первом чтении я выписываю эти расходы в порядке оплаты. Если в одном документе указан разовый сбор, а в другом есть ежегодный, обе строки идут в расчёт до тех пор, пока организатор не покажет, что один сбор уже входит в другой. Ежегодного сбора может не быть в первой платёжке, хотя договор уже обязывает его платить.

В деле Alumni Ventures Group американская Комиссия по ценным бумагам и биржам описала, как фраза о комиссии могла создать у некоторых инвесторов впечатление, что деньги будут списывать ежегодно. По данным регулятора, управляющая компания обычно начисляла комиссию за управление за весь срок при первом вложении. Речь шла о конкретных американских фондах. Я спросил бы, сколько спишут при входе и за какой период берут эти деньги.

Как лидер получает долю прибыли

Вернусь к переводу в 10 000 долларов, из которого 9 500 ушли в компанию. Допустим, после продажи доли для расчёта моей выплаты есть 19 000 долларов. По условиям примера из этих денег сначала возвращают 9 500, которые я вложил в стартап. Из остатка 20% получает лидер. Прибыль для этого расчёта составляет 9 500 долларов. Лидер получает 1 900, мне переводят 17 100. Если вычесть все 10 000, которые я заплатил при входе, у меня остаётся 7 100 долларов сверх исходных затрат.

В описании AngelList вознаграждение такого типа называют carry. В расчёте, который показывает AngelList, инвесторам сначала возвращают исходный капитал. Долю лидера считают с оставшейся прибыли. Для конкретной сделки я смотрю, что договор считает исходным капиталом и как учитывает расходы.

Например, если в нашем условном договоре до начисления доли лидера сначала возвращаются все внесённые 10 000 долларов, из тех же 19 000 останется 9 000 для расчёта. Лидеру заплатят 1 800, а мне перечислят 17 200. После вычета затрат на входе у меня останется 7 200. При тех же 19 000 долларах к распределению одна строка договора меняет выплату на 100 долларов.

Если для моей выплаты после продажи есть только 7 000 долларов, по условиям примера лидер ничего не получит из прибыли. Я заплатил 10 000 и получил обратно 7 000. Убыток составил 3 000 долларов с учётом сбора при входе.

Бывает, что деньги приходят частями. Если мне предлагают условия с несколькими выплатами, я спрошу, в какой момент по ним начинают считать вознаграждение. Например, берут ли его только после того, как вернули весь капитал, или часть денег удержат из первой выплаты по другой формуле. По одному числу «20%» этого не узнать. Если удержание начинается до возврата всего капитала, я выясню, пересчитают ли его в конце, когда будет известен общий результат.

Я также спрошу, кто пришлёт участникам расчёт по каждой выплате. В нём можно показать, сколько денег поступило, какую часть внесённого капитала уже вернули и с какой суммы в этот раз рассчитали вознаграждение. Тогда у меня будет с чем сравнить перевод на счёт.

Если организатор получает деньги от компании

Теперь допустим, что лидер ещё консультирует стартап и компания платит ему за эту работу. Я хочу понять, действует ли договор на момент сделки и зависит ли оплата от того, состоится ли раунд. Если лидер получит отдельное вознаграждение за закрытие раунда, ему может быть выгодно закончить сделку даже тогда, когда участникам нужно больше времени на проверку.

Если у него уже есть доля, мне интересно, какие права у неё и продаёт ли он часть своих бумаг при нашем входе. При покупке старых бумаг деньги за них получает продавец, а при покупке новых деньги поступают компании.

В деле American Infrastructure Funds тот же американский регулятор описал случай с управляющим частными фондами. Когда продали компанию, в которую вложились фонды, она раньше срока заплатила управляющему за наблюдение за её работой. У управляющего был свой денежный интерес в продаже: она ускоряла оплату его услуг. По выводам регулятора, он недостаточно раскрыл этот конфликт интересов.

В предложении синдиката я посмотрю, где записаны платежи от компании, от каких событий они зависят и когда о них узнают участники. В случае с отдельной оплатой за закрытие раунда полезно знать, получит ли лидер деньги, если мы решим не входить.

Когда такие связи известны, можно предметно поговорить о том, кто согласует спорное решение. Если кто-то должен одобрить продажу доли или дополнительный расход, я хочу знать, кому договор даёт это право и может ли этот человек сам получить деньги от решения. Я также смотрю, кто узнает о его личной выгоде до согласования и кто может принять решение без него.

С чем я пошёл бы на разговор

Я принёс бы два расчёта для одного чека, при продаже доли с прибылью и при возврате только части денег. Рядом с каждой суммой я записал бы, какой пункт договора её объясняет. По расчёту расходов при входе я сверю платёжку и проверю, хватит ли суммы, которую я выделил, с учётом сбора. Если меняется итог при выплате частями, я попросил бы ещё один пример именно для этого случая.

Если организатор предлагает два варианта участия, в обоих расчётах я возьму один и тот же общий расход. Иначе предложение с меньшим сбором может просто требовать большего чека, а сравнение покажет разницу в размере вложения вместе с разницей в цене услуги.

Diaverse привлекает первый внешний раунд. Форму сделки пока не выбрали, я обсуждаю её с каждым инвестором лично. Если речь зайдёт о совместном вложении нескольких людей, я захочу понять, сколько денег дойдёт до компании и кто сможет отвечать от имени группы.

В разборе маленького чека я отдельно объяснял, у кого остаётся право голоса при разных способах вложения. Как основатель я смотрю на сумму, которая будет доступна команде для работы над игрой. Если из общего перевода вычитают расходы, это стоит учесть при расчёте суммы, которую получит компания.

На встрече я готов обсудить форму вложения в Diaverse и расходы, которые могут возникнуть при выбранном варианте. Заявку на разговор можно оставить в листе ожидания.