DIAVERSE 
Содержание · 7 разделов
«Кто будет голосовать за мои $5 000 во время поездки?» При прямом владении инвестор голосует сам: его доля — часть компании — записана на его имя в списке владельцев стартапа. Через SPV (special purpose vehicle) — отдельную компанию, в которую складываются деньги нескольких инвесторов, — долей стартапа владеет SPV, а голос подаёт её управляющий, которому участники SPV поручили вести её дела.
Через платформу, сервис для оформления вложений в стартапы, доля может быть записана на организацию-хранителя. Деньги от продажи и от выплат по доле принадлежат инвестору, а хранитель голосует по его указанию, если договор закрепляет такой порядок. Инвестор нажимает кнопку на платформе, платформа передаёт его выбор хранителю, который затем отправляет стартапу бюллетень (форму, где отмечают свой выбор).
Я Игорь, основатель Diaverse — мобильной игры для привычки ходьбы, где реальные шаги развивают питомцев и открывают награды. Мы привлекаем наш первый внешний раунд $300K (сбор вложений на очередной этап развития компании) — на ускорение и международное масштабирование.
Письмо в понедельник
Допустим, условный стартап прислал владельцам письмо об избрании директора в понедельник. На ответ два дня: в среду приём бюллетеней закроется, а инвестор в поездке. В письме — кандидат в совет директоров, который определяет направление работы компании и контролирует её руководство. Владельцам предложено согласиться с его избранием или проголосовать против. В приложении описан опыт кандидата, по ссылке открывается бюллетень.
Кроме избрания директоров, согласие владельцев может требоваться для продажи компании, привлечения нового раунда, изменения устава — документа с основными правилами устройства компании. В письме только один кандидат; во всех трёх схемах инвестор отвечает на один вопрос.
В списке владельцев рядом с именем или названием организации указан размер доли. При прямом владении там будет имя инвестора; через SPV — название SPV; через хранителя — название хранителя. Если инвестор вложил деньги через SPV, письмо стартапа получит управляющий SPV. До инвестора сведения о кандидате дойдут уже от него.
Какую долю дают $5 000
Десять инвесторов вкладывают по $5 000, вместе $50 000. Оценка — согласованная для сделки стоимость всего стартапа — до вложения равна $5 000 000. К оценке до вложения прибавляются новые деньги, и после вложения она составляет $5 050 000. Все $50 000 идут на покупку доли, и голоса распределены пропорционально долям. Чтобы узнать, какой частью стартапа он владеет, инвестор делит вложенную сумму на оценку после вложения.
$50 000 / $5 050 000 × 100 дают группе около 0,99%. Каждый внёс десятую часть общей суммы, на него приходится около 0,099% стартапа. Через SPV инвестор получает десятую часть самой SPV, владеющей долей 0,99% в стартапе. При прямом владении каждый получает долю стартапа на своё имя.
При распределении голосов пропорционально долям владелец 0,099% располагает примерно одной тысячной всех голосов; в уставе может быть иначе. В условном раунде этого стартапа остальными голосами располагали бы основатели и другие владельцы. При избрании директора или продаже компании голоса складываются.
Прямое владение: инвестор отвечает стартапу
Доля около 0,099% записана на имя инвестора, и письмо приходит ему от стартапа. В поездке он открывает сведения о кандидате на телефоне, выбирает «за» или «против» и отправляет бюллетень. Стартап получает бюллетень напрямую и присылает подтверждение с датой и ответом инвестора.
Ответ, отправленный после срока, стартап отклоняет и считает голоса остальных владельцев. Если я как инвестор не ответил, стартап не знает, означает ли молчание несогласие с кандидатом. Ответ «против» попадёт в подсчёт только при отправке в срок.
Доверенность даёт назначенному инвестором представителю право проголосовать от его имени. Если инвестор поручает ему ответить, представитель получает сведения о кандидате и отправляет бюллетень. Полномочия можно оформить заранее, а ответ «за» или «против» согласовать после получения письма. Стартапу вместе с бюллетенем нужно подтверждение полномочий представителя; доля при этом по-прежнему записана на имя инвестора.
Для корпорации в американском штате Делавэр раздел 212 закона о корпорациях предусматривает по умолчанию один голос на акцию и допускает доверенность. При прямом владении инвестор может поручить ответ представителю, а количество голосов за долю определяет устав с учётом закона.
SPV: шесть голосов против четырёх
Письмо стартапа получает управляющий SPV. Участники SPV подписали соглашение, по которому он пересылает им сведения о кандидате и собирает ответы, а затем голосует всей долей SPV по большинству полученных ответов. Каждому из десяти равных участников SPV соглашение даёт один внутренний голос. Инвестор передаёт свой ответ управляющему, а стартап ждёт от SPV один бюллетень за её долю около 0,99%.
Шесть участников SPV ответили «за», четверо — «против». Управляющий нажимает «за» в бюллетене стартапа и голосует всей долей SPV за кандидата. Если инвестор оказался среди четверых, его «против» осталось во внутреннем опросе. Стартап получил от SPV ответ «за» на все 0,99%, включая долю участника, который голосовал против.
Инвестор в поездке может пропустить письмо. Тогда управляющий выбирает по большинству тех участников SPV, кто успел ответить, и голосует всей долей SPV. Молчавший инвестор узнаёт результат вместе с остальными участниками SPV. Времени на внутренний опрос меньше двух дней: управляющему нужно получить ответы и отправить бюллетень до закрытия приёма в среду. Если письмо переслано в последний вечер, у инвестора остаётся лишь несколько часов на выбор.
Раньше у нас в Diaverse были отделы, мы проводили планёрки и составляли отчёты. Когда я разбирался в наших расходах, я увидел, как мы согласовывали задачи с другими людьми, а «менеджеры контролировали менеджеров». Мы тратили много, а продвигались медленнее, чем нам хотелось. В SPV решение сначала собирают среди участников, и это отнимает время; у хранителя инвестор даёт указание лично, но хранитель тоже отправляет его в свой срок.
Соглашение SPV может поручать выбор управляющему без опроса. Тогда он получает письмо и самостоятельно голосует за директора, а инвестору из поездки отвечать вообще не требуется. Другие вопросы участия в решениях и получения сведений разобраны в статье о правах владельца небольшой доли.
Условный сбор при входе 2% от чека $5 000 составляет $100. Если сбор удержан из чека, на покупку доли в SPV поступает $4 900; при прежних взносах остальных участников доля этого инвестора в SPV соответственно меньше.
Если инвестор оплачивает сбор сверху, он переводит $5 100, из которых $5 000 идут в долю и $100 покрывают сбор; порядок подачи голоса остаётся прежним.
Хранитель: инвестор даёт указание
Письмо приходит хранителю, записанному в списке владельцев стартапа. Хранитель пересылает сведения о кандидате через платформу. В договоре этого примера он обязан принять указание инвестора и подать соответствующий голос. В примере я открываю платформу из поездки и нажимаю «против». На платформе появляется подтверждение, что указание принято. О том, что хранитель отправил стартапу бюллетень с этим ответом, инвестор узнает из отдельного подтверждения.
Срок ответа инвестору хранитель назначает раньше срока стартапа, чтобы успеть обработать указание. Поэтому форма на платформе закроется раньше приёма бюллетеней в среду; после этого инвестор уже не сможет передать выбор хранителю через неё.
Если инвестор пропустил срок, хранитель в этом примере не голосует за его долю. Доля продолжает числиться за хранителем в пользу инвестора. Договор может разрешать хранителю выбирать самостоятельно при молчании — тогда в среду стартап получит выбранный хранителем ответ.
Сбой самой платформы разобран в материале о закрытии инвестиционной платформы.
Три вопроса к договору
Я начинаю проверку с даты закрытия формы: в этом примере среда — срок стартапа, но для участника SPV он наступит раньше. Письмо может прийти во вторник вечером, когда до внутреннего срока осталось несколько часов. Я сравниваю время пересылки с временем закрытия опроса: так я вижу, сколько времени действительно остаётся на чтение сведений о кандидате.
В соглашении условной SPV правило о большинстве ответивших превращает четыре ответа «против» в общий голос «за». Пункт о молчании инвестора в договоре хранителя определяет, останется ли его доля без голоса или хранитель выберет сам. Я собираю ответы на эти три вопроса к встрече, чтобы мы обсуждали конкретные пункты договора:
- Кто записан владельцем доли стартапа?
- Кто и как голосует по избранию директора?
- Что происходит с голосом, если инвестор не ответил в срок?
Форма сделки Diaverse
В посте о нашей перестройке я писал, что основной задачей у нас было собрать фундамент для следующего этапа. С формой сделки я поступаю так же: сначала документы, потом суммы, и каждому инвестору лично. У нас форма сделки пока не выбрана.
Оставьте заявку в листе ожидания — на встрече я разберу с вами форму сделки и условия первого раунда.
