Как понять, долю в какой компании и какие активы вы приобретаете

«Я покупаю долю в холдинге, а выручка и активы у дочерней компании. Что тогда становится моим?» Я начинаю с того, какое юридическое лицо указано в договоре. Потом разбираюсь, чем оно владеет в работающем бизнесе. Знакомое название продукта помогает представить покупку, но за ним могут стоять несколько компаний с разными владельцами и обязательствами.

Меня интересует вся связь: моё участие в материнской компании, её участие в дочерней, имущество дочерней и деньги, которые могут подняться наверх. Каждый переход должен иметь основание. Иначе процент в презентации легко принять за участие во всём, что основатель показал на встрече.

Где заканчивается бизнес, который входит в сделку

Когда я рассказывал об идее Diaverse, я вспоминал, как она много раз менялась. Мы усложняли продукт, переделывали большие его части, возвращались к исходному вопросу о желании выйти на прогулку. Я говорю Diaverse и имею в виду продукт, который мы всё это время делали и переделывали. Инвестору нужно понять, долю в какой компании ему предлагают и как с ней связан этот продукт.

Я рисую схему из юридических лиц. У каждого есть полное название, страна регистрации, регистрационный номер и роль: кто заключает договоры с покупателями, кто несёт расходы, у кого имущество, кто нанимает людей. Отдельные стрелки показывают владение, отдельные — договорные отношения. Одинаковые основатели или общий бренд сами по себе ещё не означают, что одна компания принадлежит другой.

На схеме я отмечаю и компании основателя, которые остаются за пределами сделки. Если соседнее направление помогает продажам, хочется автоматически включить его успех в стоимость вложения. Но для меня основание оценки появляется тогда, когда понятно, что именно получатель инвестиций имеет в этом направлении: участие, договор с определёнными условиями или только добрые отношения.

Рядом со схемой мне нужен перечень существенных активов и договоров с указанием компании-владельца. Проверку того, как самой компании достались права на разработку, я отдельно разобрал в статье «Кому принадлежит продукт». Здесь я проверяю, как владелец актива связан с компанией, долю в которой приобретает инвестор.

У материнской компании тоже есть свой процент

Материнскую компанию часто называют parent. Её активом может быть участие в дочерней компании, которая ведёт операции. В британском разъяснении HMRC об акциях прямо разделено имущество компании и имущество её акционеров: активами владеет сама компания. Я воспринимаю это как полезную отправную точку для разговора о предмете вложения; конкретное положение участника определяется применимым правом и документами.

Я хочу видеть документальное подтверждение того, какая доля дочерней компании сейчас принадлежит материнской. Договор о будущем приобретении, уже завершённая покупка и намерение оформить участие дают разные исходные условия. Если перед раундом запланирован перенос бизнеса, для меня он становится отдельным условием закрытия с понятным результатом, сроком и подтверждающим документом.

Я смотрю, какие права даёт участие такого размера. Доля в капитале и число голосов могут различаться; у дочерней могут быть другие владельцы и особые условия распределения денег. Поэтому простое перемножение процентов помогает начать расчёт, но ещё не определяет сумму, которую получит конечный инвестор. Меня интересуют также залог участия, обязательства продать его и уже согласованные изменения состава владельцев.

Общая отчётность не превращает счета в один кошелёк

Я писал о прежней большой структуре Diaverse: согласований было много, деньги уходили на обслуживание самой системы, а некоторые функции мы делали до проверки их необходимости. Этот опыт научил меня разбирать, где именно возникает расход и какую работу он оплачивает. В группе компаний такой вопрос приходится задавать по каждому существенному участнику.

IFRS 10 описывает консолидированную отчётность как представление материнской компании и дочерних в виде единого экономического целого. По такому отчёту я могу оценить бизнес всей группы. Но для решения о вложении я также разбираю остатки денег и обязательства по юридическим лицам: общая строка денежных средств не показывает, какая компания сможет оплатить следующий расход.

Заём parent дочерней компании одновременно становится требованием у одной стороны и обязательством у другой. Правила консолидации AASB 10, пункт B86, предусматривают исключение внутригрупповых остатков и операций. Я не прибавляю внутреннее требование к стоимости всей группы второй раз, словно оно возникло из внешних продаж.

Поэтому я сопоставляю общий результат с отдельными балансами. В одном обществе могут остаться деньги, в другом — ближайшие платежи. Для плана развития существенны срок и основание перевода между ними. Если работа должна начаться раньше доступного перевода, этот разрыв приходится учитывать при определении суммы финансирования.

Как деньги дочерней компании могут попасть наверх

Сама по себе прибыль дочки не становится деньгами parent. В официальном британском руководстве о дивидендах выплата связана с доступной прибылью и оформленным решением. Это пример требований определённой страны. Я хочу разбирать маршрут средств по законам обеих компаний, включая налоги и ограничения конкретных договоров.

Кроме дивидендов, в отношениях компаний могут возникать возврат займа или оплата реально оказанных услуг. Для возврата займа я смотрю долг и срок погашения; для услуг — выполненную работу и цену. Меня насторожила бы модель, в которой любое поступление дочки сразу считается свободными деньгами холдинга, хотя расходы и обязательства дочки ещё предстоят.

Австралийский стандарт AASB 12, пункт 13, отдельно выделяет ограничения на переводы активов внутри группы, дивиденды и займы. Мне близка сама постановка вопроса: способность показать прибыль и способность передать средства наверх проверяются отдельно. Условие кредитора, требование закона или необходимость согласия другого владельца способны изменить доступную сумму и срок.

Внутренний договор влияет на стоимость участия

В посте о продвижении Diaverse я рассказывал, что мы почти не покупаем рекламу и работаем с органикой, SEO и ASO. Я понимаю, сколько работы может стоять за продажей, которая выглядит бесплатной. При разборе условной группы мне поэтому интересно, какая компания занимается продвижением, какая получает выручку от продаж и как между ними распределяются расходы.

Если маркетинг или управление оплачиваются другой компании группы, я читаю предмет договора, способ расчёта цены, сроки и условия прекращения. Особенно внимательно — когда у компаний разные совладельцы. Плата за общую работу меняет прибыль той компании, в которой оценивается участие. Для инвестора это часть экономики покупки, даже если общий бренд выглядит единым.

В разъяснении HMRC о внутригрупповых услугах рассматриваются два вопроса: была ли оказана услуга и какую цену согласовали бы независимые стороны. Я обсуждаю с основателем расчёт платы за услуги, опираясь на эти два вопроса. Налоговую допустимость конкретной схемы определяют её обстоятельства и местные правила; привычное название платежа само по себе её не объясняет.

Что меняет долг на уровне дочерней компании

Вот условный пример, не показатели Diaverse. Инвестор приобретает 10% parent у существующего владельца за 120 000 долларов. Это вторичная продажа: деньги получает продавец, в компанию они не поступают и к её денежному остатку не прибавляются. Parent принадлежит 60% операционной компании, остальное — другому владельцу. Схема участия получается такой: инвестор → 10% parent → 60% операционной компании → её бизнес. В модели все доли имеют одинаковые экономические права, других активов у parent нет.

Сначала я считаю косвенное участие: 10% × 60% = 6%. Эта пропорция рассчитана через материнскую компанию. Инвестор не становится прямым владельцем 6% дочерней компании и не получает возможность самостоятельно забрать такую часть её имущества.

Далее принимаю условную стоимость операционного бизнеса до вычета долга в 2 000 000 долларов. У дочки внешний долг 800 000 долларов, денежный остаток равен нулю. В этой упрощённой оценке владельцам остаётся 2 000 000 − 800 000 = 1 200 000 долларов. Участие parent соответствует 1 200 000 × 60% = 720 000 долларов.

На долю инвестора приходится 720 000 × 10% = 72 000 долларов расчётной стоимости. Если забыть долг, получится 2 000 000 × 6% = 120 000 долларов — как раз цена покупки. Из-за этого пропуска предложение выглядит совсем иначе. Я исключил из модели налоги, расходы сделки, преимущества отдельных долей и обязательства parent; реальная оценка требует учесть и их.

Такой расчёт объясняет, почему я разбираю долги каждой дочки. В проспекте Synchrony прямо раскрыто, что кредиторы дочерних компаний получают удовлетворение из их активов раньше держателей описанных облигаций холдинга. Это конкретный долговой выпуск. Для обсуждаемого участия я отдельно выясняю очередность требований, залоги и поручительства, вместо переноса чужой конструкции на любую группу.

Какие документы связывают схему со сделкой

К закрытию я хочу собрать согласованный комплект: договор приобретения участия, необходимые корпоративные решения, итоговый состав владельцев и предусмотренное местным правом подтверждение регистрации или учёта прав. Во всех этих документах должны совпадать юридическое лицо, размер и вид приобретаемого участия. Когда деньги направляются продавцу существующей доли, это тоже должно быть ясно: такой платёж сам по себе не финансирует операционную компанию.

Мне нужно подтверждение обеих ступеней: участия инвестора в parent и участия parent в дочерней. Таблица на слайде помогает обсуждать проценты, но не заменяет документы, которыми оформляется владение. Если приобретение дочки ещё предстоит, условия закрытия определяют, какое событие должно произойти до перечисления денег и чем стороны подтвердят результат.

Например, сингапурский регистратор ACRA связывает вступление в силу выпуска акций частной компании с подачей сведений и обновлением электронного реестра участников. Мне этот пример напоминает, почему подпись и завершение оформления следует различать. Для каждой компании комплект подтверждений и момент возникновения участия определяются её правом.

После раунда я хочу видеть изменения той же схемы: новое участие в дочке, её долг, замену существенного внутреннего договора. Мой процент в parent может сохраниться, пока экономическое содержание вложения уже изменилось. Договорённости об информации и согласовании решений я разобрал в статье о правах миноритария; здесь для меня главное — понимать, к какому бизнесу эти права относятся.

Я хочу, чтобы Diaverse помогал людям находить повод для ежедневной прогулки и продолжал развиваться годами. Когда понятна связь между вложением, работающим продуктом и деньгами на его развитие, мне проще обсуждать с инвестором эту долгую работу. Оставьте заявку в листе ожидания — на встрече разберём предмет сделки и условия участия.