Таблица долей должна показывать не только сегодняшних владельцев, но и права, которые могут стать долями при предусмотренных событиях. Если опционы, обещанные вознаграждения или конвертируемые инструменты скрыты, ваш процент может быть рассчитан по слишком узкому знаменателю. Поэтому для сделки нужны отдельные снимки: текущее владение, согласованная полностью разводнённая структура и сценарий после нового финансирования.
Полностью разводнённый процент — расчёт при определённых допущениях о будущих правах. Он не означает, что все опционные получатели уже голосуют или получают выплаты как действующие владельцы. Необходимо различать юридически существующее право и аналитическую модель возможной структуры.
Что находится в каждой строке
Для действующего владельца запишите юридическое лицо, вид прав, их количество и документ, подтверждающий владение. Для опциона нужны получатель, количество, условия возникновения и исполнения, сроки и статус. Для конвертируемого инструмента — сумма, валюта, версия договора, событие конверсии и способ определения новых прав.
Резерв для будущих сотрудников выделяют отдельно от уже предоставленных прав. Если часть резерва распределена, нельзя одновременно учесть её как полный резерв и как дополнительную выдачу сверх него. Это одна из частых арифметических ошибок таблицы.
Устное обещание тоже требует внимания, но не следует без проверки приравнивать его к оформленной доле. Выделите обещание отдельной строкой с неизвестным юридическим статусом. Наличие спорного обязательства важно для оценки сделки, даже если невозможно сразу назначить ему точный процент.
Простой пример изменения знаменателя
Предположим, сейчас существует тысяча условных долей. У основателя 600, у раннего инвестора 200, у других участников ещё 200. Действующая доля основателя — 60%, раннего инвестора — 20%.
Для учебного сценария добавим резерв 100 новых долей и конверсию договора ещё в 200. При этих допущениях полностью разводнённая сумма равна 1 300. Доля основателя в сценарии — 600 / 1 300, приблизительно 46,15%; раннего инвестора — 200 / 1 300, приблизительно 15,38%.
| Участие | Текущие единицы | Сценарные дополнительные единицы |
|---|---|---|
| Основатель | 600 | 0 |
| Ранний инвестор | 200 | 0 |
| Другие владельцы | 200 | 0 |
| Опционный резерв | 0 | 100 |
| Будущая конверсия | 0 | 200 |
Значения конверсии и резерва здесь заданы заранее только для арифметики. В реальной сделке они могут зависеть от цены раунда и других условий. Если число новых единиц неизвестно, его нельзя заменять удобной постоянной величиной и выдавать полученный процент за окончательный.
Две таблицы могут быть правильными по разным определениям
Основатель показывает «60%», а инвестор видит «46,15%». Это не обязательно противоречие: первая доля относится к текущему выпуску, вторая — к описанному сценарию. Ошибка появляется, если определения спрятаны и проценты используются как взаимозаменяемые.
Попросите название каждого знаменателя: что именно входит, на какую дату и при каких событиях. Если показатель называется полностью разводнённым, перечисление включённых прав должно находиться рядом. Без него термин не позволяет воспроизвести расчёт.
Также не смешивайте голосование и экономический интерес. Классы прав, ограничения голосования и порядок выплат могут различаться. Таблица для аналитики не заменяет юридические документы. Если важно конкретное право управления или выхода, его проверяют непосредственно в применимой редакции договора.
Конверсия требует нескольких сценариев
Для будущего инструмента выпишите события, меняющие результат: новый раунд, разные цены раунда, изменения числа существующих прав и размер опционного резерва. Сделайте отдельные колонки вместо одного среднего результата.
Y Combinator публикует формы SAFE и поясняет, что этот инструмент предоставляет право на будущие акции, а отдельные права участия в следующих раундах оформляются дополнительным документом. Официальные материалы YC относятся к конкретным формам и юрисдикциям, а не к любому документу с похожим названием.
Не используйте формулу одной версии для другой. Предел оценки, скидка и определение капитализации могут действовать по-разному. Для вашего договора пусть расчёт укажет конкретный пункт и согласованный набор включённых прав. При существенной сделке его проверяет специалист по применимому праву.
Отдельный сценарий — отсутствие нового раунда. Если конверсия не наступила, не следует автоматически считать участника обычным акционером. Другие события и последствия зависят от документа. Таблица должна отражать эту неопределённость, а не убирать её ради удобной общей суммы.
Опционный резерв меняет экономику переговоров
Если резерв увеличивается одновременно с вашим вложением, важно, в какой момент и за чей счёт меняется структура. Фраза «инвестор получает двадцать процентов» не определяет процент после всех одновременных действий, если база расчёта не согласована.
Сделайте поэтапную схему: существующие права, предусмотренная конверсия, изменение резерва, новый выпуск. Для каждого шага покажите число единиц и доли. Юридически согласованный порядок может быть другим; цель схемы — не выбрать его за стороны, а сделать последствия видимыми.
Например, инвестор получил 20% определённой промежуточной структуры. Если затем выпущены дополнительные права, составляющие 10% итоговой суммы, и прежние участники одинаково размываются, доля инвестора станет 18%. Условие «20% после всех шагов» потребовало бы другого расчёта. Это учебное сравнение, не описание стандартного рынка.
Проверяйте происхождение таблицы
У таблицы нужны дата, владелец версии и документы, из которых взяты сведения. Сама электронная таблица удобна для расчётов, но не доказывает юридическое владение. Сверьте действующие документы, оформленные переходы, предыдущие сделки и изменения.
Модельные документы NVCA разделяют покупку, права участников и голосование. Перечень NVCA полезен как ориентир состава проверки американской венчурной сделки. Он не означает, что такой же комплект или такие же права обязательны для компании в другой стране.
Запрашивайте разрешённый объём сведений с учётом конфиденциальности. Для первичного анализа могут быть достаточно обезличенные строки, но количества и виды прав должны оставаться согласованными. Удаление имени не должно удалять саму долю из итогового знаменателя.
Как ловить ошибки без чтения каждой формулы
Сумма действующих прав должна совпадать с подтверждённой структурой. Сумма текущих процентов — со ста процентами в соответствующей базе. Каждое дополнительное право появляется один раз и имеет источник. Для каждого сценария сумма единиц пересчитывается отдельно.
Проверьте, что один и тот же резерв не включён одновременно в две строки, что аннулированные права не остались активными и что обещанные права не исчезли из примечаний. Уточните, какие суммы уже оплачены, а какие только подписаны или ожидаются. Намерение перечислить деньги не является фактическим поступлением компании.
Если появилась новая версия, сравните строки до и после. Изменение доли может происходить из-за нового участника, исправления старой ошибки или изменения методики. Это разные причины. Для каждой существенной разницы нужна подпись, иначе невозможно понять, что вы действительно согласовываете.
Уход участника тоже требует отдельной строки
Для прав сотрудников и основателей выясните последствия прекращения работы: что уже закреплено, что зависит от будущего периода, кто может выкупить права и по каким условиям. Не предполагайте, что уход человека автоматически возвращает всё компании. И не считайте, что любое обещанное вознаграждение уже окончательно принадлежит получателю. Ответ определяется документом и применимым правом.
В сценарной таблице достаточно сначала выделить подтверждённую и условную части. Если исход меняется при уходе ключевого участника, покажите соответствующий вариант и ссылку на основание. Это помогает увидеть возможный спор заранее. Для прав, срок которых истёк, запросите подтверждение статуса; отсутствие строки в новой презентации ещё не доказывает юридическое прекращение. Смысл проверки — проследить судьбу обязательства, а не удалить неудобные права из расчёта. По каждому нерешённому пункту укажите, какой документ или профессиональная проверка нужны до согласования сделки.
Таблица не показывает ликвидность и цену выхода
Даже точная доля не говорит, можно ли её передать другому лицу, есть ли покупатель и какая сумма будет выплачена при продаже бизнеса. Эти вопросы требуют отдельного чтения ограничений, прав разных участников и условий распределения денег.
Если таблица показывает предполагаемую стоимость доли, подпишите источник оценки и событие, при котором она используется. Не превращайте арифметическую долю от презентационной оценки в деньги на банковском счёте владельца. Частное вложение может долго оставаться неликвидным и привести к полной потере суммы.
Для конкретного обсуждения DIAVERSE запросите актуальные документы и состав прав без предположения о применяемом инструменте. Начните с общей проверки стартапа, затем используйте каталог Invest. Хороший итог анализа — воспроизводимая структура с явными сценариями и перечнем невыясненных обязательств, а не самый привлекательный процент одной строки.