В простом раунде, когда компания выпускает новые доли за деньги инвестора, доля нового участника равна вложению, делённому на оценку компании после вложения. Если названа оценка до вложения, к ней сначала добавляют сумму раунда. Одинаковое число «оценка 50 миллионов» может означать разные проценты, поэтому слово «до» или «после» должно быть зафиксировано в условиях.
Эта арифметика работает для выбранной упрощённой структуры сделки. Покупка существующей доли у основателя, конвертация прежних инструментов, увеличение опционного резерва и особые права могут изменить расчёт. Оценка не является банковским остатком компании и не гарантирует возможность продать долю по той же цене.
Разберём обычный выпуск новых долей
Предположим, стороны договорились оценить компанию до вложения в 40 миллионов рублей. Новый инвестор перечисляет 10 миллионов непосредственно компании. Других новых прав и участников нет, расходы не учитываются, все доли в учебном примере имеют одинаковое экономическое содержание.
Оценка после вложения равна 50 миллионам: 40 + 10. Доля инвестора составляет 10 / 50 = 20%. Прежним владельцам остаются 80%. Ошибка «10 / 40 = 25%» использует старый знаменатель, хотя новые деньги и новые доли уже участвуют в структуре после сделки.
Это можно проверить через число условных единиц. До раунда существует тысяча долей, цена каждой по согласованной оценке — 40 тысяч рублей. За 10 миллионов выпущено 250 новых. Всего теперь 1 250, из которых инвестору принадлежат 250, то есть 20%.
В реальном договоре способ оформления и количество единиц зависят от юридической формы и права страны. Условные доли здесь служат только для проверки пропорции. Не переносите такой учебный выпуск на конкретное юридическое лицо без изучения его документов.
Почему одно слово меняет результат
Теперь в условиях написано «оценка 50 миллионов», а сумма инвестиций остаётся 10 миллионов. Если 50 миллионов — оценка до раунда, после него будет 60 миллионов, доля нового инвестора — приблизительно 16,67%. Если 50 миллионов — оценка после, доля — 20%.
Разница в 3,33 процентного пункта возникает без изменения суммы перевода. Поэтому устное «мы одинаково понимаем оценку» недостаточно. В согласованном расчёте должны быть исходная структура, оценка до и после, сумма новых денег и точная доля после всех одновременных действий.
| Условие при вложении 10 млн | Оценка до | Оценка после | Новая доля |
|---|---|---|---|
| 50 млн до вложения | 50 млн | 60 млн | 16,67% |
| 50 млн после вложения | 40 млн | 50 млн | 20% |
Процент можно округлить для разговора, но итоговая таблица и договор должны согласовать точность. Если отдельные округления дают сумму долей выше ста процентов, расчёт нужно восстановить через фактическое количество прав, а не исправлять последнюю строку произвольно.
Покупка у основателя — другой поток денег
Если инвестор покупает уже существующие доли у владельца, деньги могут поступить продавцу, а не компании. При простой покупке общее количество долей не увеличивается. Для бизнеса это не тот же эффект, что финансирование разработки или оборотных расходов.
Предположим, по учебной оценке 50 миллионов инвестор покупает у собственника 20% за 10 миллионов. В этой конструкции компания не получает новый капитал только из-за передачи доли. Её денежный запас не увеличивается автоматически на 10 миллионов. Презентация «раунд 10 миллионов» может скрывать это важное различие.
В смешанной сделке разделите обе части: сколько идёт компании за новые права и сколько продавцу за существующие. Рассчитайте структуру после выпуска и передачи, соблюдая согласованный порядок. Если не указать порядок, легко посчитать процент перед увеличением знаменателя и ошибочно сохранить его после.
Вопрос для переговоров звучит конкретно: «Какая часть моего перевода увеличит деньги компании, кто получит остальное и какая таблица долей будет после завершения всех действий?» Он полезнее сравнения одной общей оценки.
Конвертируемый инструмент нельзя считать готовой долей
Договор на будущую конверсию может определять права через событие следующего финансирования, предел оценки, скидку и другие условия. В момент перевода денег у инвестора не обязательно уже существует та же доля, что при обычном выпуске.
Y Combinator описывает собственный SAFE как договор на будущие акции и публикует формы для отдельных юрисдикций. Первичный источник YC помогает увидеть различие механизма; он не устанавливает право российской сделки и не подтверждает, что DIAVERSE использует этот инструмент.
Для своего документа попросите расчёт нескольких событий: новый раунд, его отсутствие, продажа компании и прекращение деятельности. Число «предел оценки» не следует без проверки воспринимать как сегодняшнюю рыночную оценку бизнеса. Также нельзя считать его гарантированной ценой будущего выхода.
Если презентация одновременно использует формулу обычного раунда и условия будущей конверсии, выясните, какой из вариантов действительно закреплён. Не объединяйте удобные части разных инструментов в один ожидаемый результат.
Посмотрите на следующий раунд
Новая доля не обязана навсегда оставаться тем же процентом. В следующем простом раунде новые участники могут получить, например, 20% после выпуска. Тогда прежняя доля 20% станет 20% × 80% = 16%, если её владелец не участвует и иных изменений нет.
Это учебная иллюстрация, а не прогноз условий. Процент уменьшился, но экономическая стоимость может измениться в любую сторону. Нельзя заключить ни о гарантированном убытке от уменьшения доли, ни о гарантированной прибыли от более высокой оценки следующего раунда.
Если важно сохранять участие, отдельно изучите право вложить дополнительные деньги и условия его реализации. Само такое право не создаёт деньги для будущего взноса. В личном плане следует учитывать возможную потребность в дополнительном капитале без обещания, что следующий раунд вообще состоится.
Процент владения ещё не процент любой выплаты
Разные классы прав могут отличаться порядком распределения денег, управлением, согласованием сделок и ограничениями передачи. Двадцать процентов таблицы не всегда означают двадцать процентов любой суммы, показанной в сценарии продажи компании.
В документах проверьте, что именно числится в вашей строке: юридическое владение, голосование или доля на полностью разводнённой основе. Для каждого показателя нужен свой знаменатель. Если основатель показывает один процент в разговоре, а договор другой, требуйте согласования определений до решения.
Американская ассоциация NVCA публикует модельные документы, где условия покупки, права инвесторов и голосование разделены. Комплект NVCA полезен как пример состава документов, но его правовые положения не действуют автоматически в другой стране.
Не перепутайте валюту и экономический объект
Если оценка названа в одной валюте, а перевод в другой, запишите курс, дату и договорный порядок пересчёта. Разный курс между предварительной таблицей и закрытием может изменить количество приобретаемых прав. Также уточните, относится ли оценка к долям конкретного юридического лица, всей группе или иному объекту. Компания, получающая деньги, может отличаться от компании, владеющей ключевыми активами. Красивое число оценки не устраняет эту разницу. В согласованной схеме должны быть видны объект владения и путь денег; иначе правильное деление выполнено для неправильного бизнеса.
Как проверить расчёт независимо
Попросите таблицу до сделки и после неё, количество существующих прав, цену новых прав, все одновременные выпуски и передачи. Отдельно отметьте опционы, обещанные доли и конвертируемые инструменты. Если часть данных не включена, итоговый процент может описывать только выбранный фрагмент.
Повторите расчёт двумя путями: через оценку после раунда и через количество прав. При совпадающих допущениях результаты должны согласоваться. Разница — повод выяснить знаменатель, порядок действий, валюту и округление. Она не обязательно означает недобросовестность, но её нельзя оставлять неразобранной.
Затем проверьте, совпадает ли цена в расчёте с подписываемыми условиями. Изменение размера раунда, новый участник или поздняя правка опционного резерва требует повторной таблицы. Старая презентация не подтверждает окончательную структуру.
Какие материалы запросить у DIAVERSE
Если рассматриваете именно DIAVERSE, запросите актуальную структуру предполагаемой сделки и расчёт по её документам. Эта статья не подтверждает действующую оценку, размер раунда, доступный инструмент или будущий доход проекта. Общая схема становится применимой только после проверки конкретных условий.
Начните с опубликованной статьи о проверке стартапа, а затем используйте каталог Invest для отдельных вопросов. Итогом первого разговора должна быть понятная таблица и перечень невыясненных прав. Возможная частная инвестиция остаётся неликвидной и может привести к полной потере суммы, даже если расчёт процента выполнен правильно.