Оба инструмента могут предусматривать получение доли позднее, поэтому в разговоре их иногда называют почти одинаковыми. Но будущая конвертация не делает текущие обязательства одинаковыми. До нового раунда важно понять: является ли вложенная сумма долгом, начисляются ли проценты, есть ли срок и что происходит, если нужное событие не состоялось.
Разберём это на договорных вопросах и учебном примере. Источник по SAFE — официальные формы Y Combinator. Они относятся к обозначенным в них конструкциям и юрисдикциям, а не автоматически к любой бумаге с похожим названием. Здесь не утверждается наличие SAFE или конвертируемого займа у DIAVERSE.
Название не определяет содержание документа
Сначала запишите юридическое лицо, применимое право и полное название подписываемого инструмента. Затем прочитайте определения: что получает инвестор сегодня и на какое будущее право рассчитывает. Краткое описание в презентации не подменяет эти условия.
В разъяснениях Y Combinator стандартный SAFE описан как договор о будущем капитале, не заём: у него нет процентов и даты погашения. Конвертируемый долговой инструмент отличается наличием долговых условий. Для конкретного займа состав процентов, срок и порядок возврата нужно проверять по выбранному договору, а не назначать по образцу из другой страны.
Также SAFE до конвертации не следует называть уже полученной обычной долей. Будущие права могут быть определены, но текущий статус остаётся тем, который установлен документом. Если таблица показывает одновременно существующую долю и будущую конвертацию одной суммы, проверьте, не учтено ли одно вложение дважды.
Что именно запускает конвертацию
Документ может связывать переход в капитал с определённым финансированием, предусматривать другие события или отдельные решения. Уточните условия квалифицирующего раунда, цену, дату и порядок действия. Не считайте любой перевод новых денег достаточным событием.
Для стандартного пост-инвестиционного SAFE YC объясняет автоматическую конвертацию при соответствующем финансировании капиталом. Но изменённый текст или другой инструмент может иметь иные правила. Найдите окончательную редакцию и сравните её с тем, что вам объясняют устно.
Если требуется волеизъявление стороны, спросите о сроке и способе. Если переход автоматический, уточните документы, которыми он подтверждается. Деньги, договорное право и запись в новом капитале — три разные позиции для проверки, даже когда между ними предполагается понятная последовательность.
Проценты меняют сумму для расчёта
Пусть учебный заём равен 10 миллионам рублей. В договорных условиях примера предусмотрено 8% простых годовых процентов, срок 18 равных месяцев, капитализации нет. При отсутствии промежуточных выплат начисление составит 10 × 0,08 × 1,5 =1,2 миллиона, общая сумма — 11,2.
Допустим, для иллюстрации вся сумма может конвертироваться по цене 1 миллион за условную экономическую единицу. Тогда получится 11,2 единицы. Если учесть только основной долг, выйдет 10. Разница возникла не из-за роста стоимости компании, а из-за согласованного включения начислений.
| Позиция учебного займа | Сумма, млн рублей |
|---|---|
| Основная сумма | 10 |
| Простые проценты за 18 месяцев | 1,2 |
| Сумма при условии конвертации обеих частей | 11,2 |
Это не правило конвертации любого займа. Договор может иначе определять начисления, суммы для перехода, выплаты и последствия срока. Дробные экономические единицы использованы для математики; порядок реального оформления прав требует собственной проверки.
Для стандартного SAFE без процентов такой рост от времени не предполагается только потому, что новый раунд задержался. Нельзя добавить к нему учебные 8% из соседнего инструмента. И наоборот, нельзя исключить согласованные проценты займа, назвав его «почти SAFE».
Срок не является обещанием успешного выхода
У займа могут быть дата возврата и условия конвертации к этому моменту. Уточните, что именно должно произойти, если новый раунд не состоялся: возврат, предусмотренный переход в капитал, продление или иное действие. Ни один ответ не следует придумывать за стороны.
Если возврат предусмотрен, проверьте фактическую возможность компании заплатить. Наличие юридического обязательства не означает наличие денег на нужную дату. Для этой проверки нужны денежный запас, календарь платежей и другие существенные требования, а не только оценка стартапа в презентации.
Стандартный SAFE YC не имеет даты погашения и способен оставаться неконвертированным длительное время. Из этого не следует гарантированный будущий раунд. Инвестору важно оценить допустимый срок недоступности суммы и читать предусмотренные события прекращения договора.
Ограничение оценки и скидка — ещё один слой
В документах могут быть ограничение оценки для конвертации, скидка к цене раунда или иные способы определения цены. Это отдельный вопрос от процентов и срока. Не называйте ограничение оценки текущей подтверждённой стоимостью компании и не превращайте скидку в гарантированный денежный доход.
Если используются несколько условий, уточните их сочетание. Например, выбирается один вариант или применяется согласованная последовательность? Нельзя самостоятельно умножить все привлекательные поправки, если документ не предусматривает такой способ.
Для нашей таблицы цена 1 миллион за единицу задана заранее специально, чтобы показать влияние процентов. Она не рассчитывается из оценки компании. В реальной сделке сначала требуется правильная формула цены, а потом уже сумма и количество прав; перестановка этих шагов может скрыть ошибку.
Что происходит при продаже или прекращении бизнеса
Для SAFE нужно отдельно читать условия соответствующих событий, а не только нового раунда. Официальные документы YC различают финансирование, событие ликвидности и прекращение бизнеса. Порядок выплат связан с конкретной формой и положением других требований.
Не выводите из названия SAFE страховую защиту или право получить деньги раньше всех кредиторов. Условие о возврате суммы при событии не создаёт недостающих активов компании. Если доступного остатка мало, фактическая выплата может не восстановить всё вложение.
Для займа также проверьте обеспеченность, относительное положение требований и условия отказа от отдельных прав, если они есть. Не объявляйте долг автоматически более безопасным, чем будущий капитал. Возможность взыскания и экономическая стоимость требования — отдельные вопросы.
В материале о предпочтительном распределении денег показано, почему доля и выплата не равны. Однако его модель нельзя автоматически вставить в любой SAFE или заём: сначала нужен применимый порядок собственного документа.
Какие права действуют до конвертации
Уточните доступ к сведениям, согласования, возможность передачи инструмента и порядок внесения изменений. Не предполагайте полный набор прав владельца обычной доли, если инвестор ещё не получил такой статус. Даже похожие формы могут сопровождаться разными дополнительными соглашениями.
Если право зависит от суммы, серии или другого условия, сохраните это в краткой карточке инструмента. Запись «все инвесторы получают отчётность» недостаточна, когда реальный текст устанавливает иной круг получателей. Вопрос о текущем доступе к данным особенно важен при длительном ожидании раунда.
Не связывайте информационные права с неограниченным доступом к банковским кабинетам, персональным данным пользователей или внутренним системам компании. Способ подтверждения должен соответствовать договору и разрешённому доступу. Аналитическая потребность инвестора не отменяет эти ограничения.
Продление требует нового согласованного факта
Если срок займа приблизился, устное сообщение «мы скоро поднимем раунд» не является автоматически продлением договора. Запросите подтверждение того, что действительно изменилось, кем согласовано и с какой даты. Не стирайте прежний срок из календаря раньше такого подтверждения.
При изменении процентов или порядка конвертации пересчитайте сумму по согласованным периодам. Например, новые условия могут относиться только к будущему времени, а уже начисленная часть сохраняться иначе. До получения документа такой пересчёт остаётся сценарием, не фактом.
У SAFE без даты погашения другой исходный вопрос: наступило ли предусмотренное событие или внесены ли изменения в текст? Не переносите на него процедуру продления займа лишь из-за долгого ожидания. Это различие важно для корректного списка открытых обязательств.
Одна карточка вместо общего слова «конвертируемый»
Запишите вложенную сумму, юридическое лицо, применимое право, наличие долга, проценты, срок, события перехода, формулу цены и права до перехода. Отдельно покажите сценарий без нового раунда и порядок при завершении бизнеса. У каждой позиции должен быть источник в окончательном документе.
Для количества возможных будущих единиц используйте разбор таблицы долей. Там задача — согласовать знаменатель владения; здесь — различить обязательства и события инструмента до конвертации. Проверка одного слоя не закрывает другой.
Если DIAVERSE предлагает частную сделку, запросите её текущую юридическую структуру и подтверждённые документы. Все 10 миллионов, 8%,18 месяцев и условные единицы в этой статье придуманы для обучения. Ни одна из этих величин не является характеристикой реального предложения или гарантией возврата.