Фраза «моя доля защищена от разводнения» может описывать разные права. Возможность купить дополнительные доли за новые деньги — одно условие. Изменение коэффициента конвертации ранее полученного инструмента после более дешёвого раунда — другое. Ни одно название не заменяет чтение формулы и списка событий, при которых она применяется.
Антидилюция в рассматриваемом смысле — договорный механизм защиты от определённого снижения цены нового выпуска. Он способен перераспределить экономические права между владельцами. Но это не универсальная гарантия неизменного процента владения. Разберём два учебных варианта и покажем, какие исходные данные нужны до расчёта.
Сначала отличите падение оценки от договорного события
Рыночное настроение, новая оценка в презентации и фактически состоявшийся выпуск по более низкой цене — разные события. Формула может применяться к определённым выпускам и исключать другие. До расчёта найдите в документе точный триггер, дату и список исключений.
В модели устава NVCA предусмотрены варианты корректировки цены конвертации. Это американский модельный документ с альтернативами, а не инструкция, автоматически применимая к российской компании. Для собственного инструмента требуется проверка выбранного текста и его юридического действия.
Не считайте, что защита есть у всех владельцев одинаково. Она может относиться к конкретному классу или серии прав. Также проверьте, не зависит ли её сохранение от участия в новом финансировании, согласий или иных условий. Нельзя добавить желаемую защиту в таблицу лишь потому, что она встречается у другого проекта.
Одна исходная ситуация
Для арифметики используем условные экономические единицы, допускающие дробный пересчёт. Это не реальный выпуск акций и не инструкция по их юридическому оформлению. До нового раунда 1000 единиц: 800 у остальных владельцев и 200 у защищённого инвестора на первоначальной базе конвертации.
Инвестор ранее внёс 2000 денежных единиц по цене 10 за единицу. Новый раунд привлекает 500 по цене 5: новый участник получает 100 единиц. Без защиты общий знаменатель стал бы 1100, а доля прежнего инвестора 200 / 1100, приблизительно 18,18% вместо 20%.
Здесь нет опционного резерва, иных конвертируемых инструментов и дополнительных корректировок. Мы исключили их, чтобы показать только эффект выбранного условия. В реальной таблице все такие элементы требуют согласованного включения; иначе простая формула будет применяться к неправильной базе.
Полный пересчёт к новой цене
В учебном варианте полного пересчёта новая цена конвертации прежнего инструмента становится 5 вместо 10. При внесённых 2000 экономическое количество единиц по этой цене равняется 400 вместо 200. Инвестор не внёс ещё 2000: изменилось предусмотренное право конвертации.
Общий знаменатель теперь 800 +400 +100 =1300. Доля защищённого инвестора при такой расчётной конвертации составит 400 / 1300, приблизительно 30,77%. У остальных владельцев будет 800 / 1300, около 61,54%; у нового — 100 / 1300, около 7,69%.
Это демонстрирует, почему эффект защиты нельзя рассчитывать только в строке её получателя. Его увеличение меняет знаменатель и показатели остальных. Если презентация добавила 200 единиц прежнему инвестору, но сохранила всем другим прежние проценты, общая таблица не согласована.
Такой вариант часто называют full ratchet. Английское название означает здесь приведение к более низкой цене в согласованном учебном условии. Оно не сообщает, какие исключения, пределы и процедуры действуют в конкретной сделке.
Взвешенный пересчёт учитывает размер выпуска
Другой учебный вариант изменяет цену с учётом масштаба новых средств и единиц. Для демонстрации используем формулу P2 = P1 × (A+B)/(A+C), где P1 — прежняя цена конвертации, A — согласованная существующая база, B — сколько единиц новые деньги купили бы по прежней цене, C — фактическое количество новых единиц.
В нашем примере P1= 10, A= 1000, B=500 / 10 =50, C=500 / 5 = 100. Получается P2= 10 × 1050 / 1100, примерно 9,54545. Прежние 2000 соответствуют около 209,5238 единицы, а не 400. Взвешивание уменьшило размер корректировки по сравнению с полным пересчётом.
Теперь общий знаменатель составляет 800 +209,5238 +100 =1109,5238. Прежний защищённый инвестор имеет примерно 18,88% на этой базе. Значение выше 18,18% без защиты, но ниже первоначальных 20%. Это наглядно показывает: ценовая защита и гарантия неизменного процента — разные утверждения.
| Учебный вариант | Единицы прежнего инвестора | Доля после нового выпуска |
|---|---|---|
| Без корректировки | 200 | около 18,18% |
| Взвешенный пересчёт | около 209,5238 | около 18,88% |
| Полный пересчёт | 400 | около 30,77% |
Число A нельзя назначать произвольно. У разных вариантов формулы отличаются определения базы, включение возможных будущих единиц и прочие условия. Подмена широкой базы узкой способна изменить результат, даже если остальная арифметика аккуратна.
Одинаковое снижение цены при разных суммах
При той же новой цене 5, но привлечении только 50 денежных единиц, в учебной взвешенной формуле B равняется 5, C — 10. Новая цена конвертации 10 ×1005 /1010, около 9,9505. Количество защищённых единиц увеличивается лишь примерно до 200,995. Небольшой выпуск оказал небольшой эффект в выбранной широкой базе.
Если при цене 5 привлечено 5000, то B=500, C=1000. Цена конвертации получается 7,5, а защищённые единицы — около 266,667. Одновременно появляется 1000 новых единиц инвестора раунда, поэтому доля прежнего защищённого владельца — приблизительно 12,90%. Она не сохраняет 20%, несмотря на более существенный пересчёт.
Эти два сценария показывают, почему одной новой цены недостаточно для оценки взвешенного механизма. Нужны также размер финансирования и согласованная существующая база. Сравнивайте полные таблицы, а не только изменившуюся цену в строке одного участника.
Право купить новые доли — другая конструкция
Предположим, вместо изменения цены инвестор имеет возможность участвовать в новом выпуске, чтобы поддерживать свою долю. Тогда ему могут потребоваться дополнительные деньги и своевременное действие. Это не тот же механизм, что пересчёт уже имеющихся прав без такого взноса.
В публичных российских выпусках преимущественное право имеет собственную процедуру. Не переносите её автоматически на частный иностранный инструмент и не смешивайте с нашей формулой конвертации. Нужно назвать источник конкретного права: закон, документ выпуска или договор.
Если предложение одновременно содержит несколько механизмов, рассчитайте каждый по его условиям. Например, участие в раунде способно изменить количество новых единиц самого инвестора, а ценовая корректировка — старых. Итоговый знаменатель должен согласовать обе операции, не учитывая их дважды.
Проверьте исключения и согласования
Документ может отдельно описывать выпуск сотрудникам, конвертацию существующих инструментов или другие случаи. Сам факт более низкой условной цены ещё не доказывает применение защиты. Найдите определение охватываемого выпуска и исключённых прав, а не опирайтесь только на рекламное описание.
Уточните, могут ли требуемые согласия изменить применение условия и кто именно их даёт. Не считайте согласие одного участника достаточным, если текст предусматривает иной состав. Здесь важны фактические решения и окончательная редакция документов; простая математическая модель их не заменяет.
Сохраните дату, валюту и последовательность событий. Если раунд проходит несколькими закрытиями, проверьте, как объединяются выпуски и когда определяется корректировка. Последовательный пересчёт по одной цене и общий расчёт после всех операций могут требовать разных входных данных.
Доля на одной базе не равна всем остальным правам
После расчёта отдельно уточните голосование, порядок выплат и юридическое количество инструментов до конвертации. Число 30,77% в нашем примере относится только к условной экономической базе. Оно не назначает человеку такой же процент голосов или любой денежной выплаты.
В материале о распределении денег при выходе рассматривается ещё одна независимая часть условий. Защита цены может влиять на расчётную долю, но механизм предпочтительной выплаты имеет собственные правила. Для понимания сделки необходимо согласовать оба слоя.
Также не путайте сохранение стоимости с изменением количества. Даже увеличение расчётной доли не гарантирует положительную цену выхода или возможность продажи. Компания может требовать ещё капитала, не найти покупателя или потерять стоимость; договорная корректировка не создаёт деньги в бизнесе.
Как проверять таблицу самостоятельно
Возьмите подтверждённые внесённые суммы, прежнюю и новую цены, существующую базу и количество новых единиц. В отдельной колонке запишите основания каждой корректировки. Затем пересчитайте общий знаменатель и проверьте, что доли всех групп дают 100% с допустимым округлением.
Попросите три сценария: новый выпуск по прежней цене, по меньшей цене небольшого размера и по меньшей цене существенного размера. Взвешенный механизм может чувствительно реагировать на масштаб раунда. Не подменяйте три расчёта одинаковой подписью «защита действует».
При переговорах с DIAVERSE запросите действующие юридические условия. Ни наличие защиты, ни приведённые цены и доли в этом тексте не являются её предложением. Если остаётся неясным определение базы или событие применения, это конкретный вопрос к документам, который нельзя закрыть обещанием неизменного процента.